Устав ООО является учредительной документацией, во многом влияющей на правовую регламентацию взаимоотношений между компанией и участниками, а также между самими участниками. Документ требуется при регистрации (открытии) компании в налоговых органах. Требуется подготовить два экземпляра: один – для ИФНС, а другой – для выдачи после регистрации.
В данной статье мы разберем все связанные с ним нюансы.
Для чего нужен данный документ
Устав требуется для регистрации общества в налоговой инспекции. Если в нем не будет обязательной информации или его не будет в комплекте документов, то заявка о регистрации не будет принята.
Документ определяет обязанности и права участников в отношении общества. Устав может содержать дополнительные обязанности некоторых лиц. На основании закона из общества могут исключаться владельцы, не выполняющие свои обязанности.
Устав отражает управление компанией, последовательность работы и вопросы, которые могут решать управляющие органы (руководители).
Устав регламентирует последовательность распределения дохода, выхода участников из общества и перехода долей другим лицам.
Когда и кем он составляется
Разработку устава могут сделать квалифицированные юристы, но подобная услуга требует материальных затрат. В качестве основы можно воспользоваться документом уже зарегистрированного общества и переделать его в соответствии с индивидуальными особенностями.
Также он может быть разработан учредителями . Если имеется только один учредитель в лице генерального директора, то можно использовать бесплатный шаблон. В этом случае целью устава будет только регистрация общества. Если руководителем будет другое лицо, то учредитель должен внимательно заполнить раздел «Органы управления», чтобы руководитель не смог завладеть компанией, получив долю уставного капитала.
Если имеется несколько учредителей, то при существовании компании могут появляться спорные ситуации. Часто фирма создается между близкими людьми, но постепенно положение может изменяться, например, из-за неравноценных вложений.
Следующий этап – решение об учреждении компании. Несколько учредителей принимают решение на собрании с составлением протокола. Составляется учредительный договор, заявка на регистрацию и оплачивается госпошлина.
На следующем видео наглядно показан процесс составления документа:
Какие пункты обязательно должны быть в него включены
В общем случае должна включаться следующая информация:
- Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
- Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
- Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число голосов, процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
- Обязанности и права участвующих лиц.
- Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
- Порядок регистрации и ликвидации общества.
- Выход участников, переход доли другим лицам.
- Хранение основной документации общества.
Нужно ли его прошивать?
Устав никто не подписывает, так как он согласуется решением об учреждении компании. Все листы документа нумеруются и подшиваются.
К оборотной стороне последнего листа в области сшивки крепится листок «Прошито и пронумеровано … листов», подписываемый заявителем.
Из комплекта учредительной документации общества исключен учредительный договор. С 2015 года можно вносить изменения в устав при проведении голосования. Изменение вступит в силу, если будет поддержано основной массой участников (около 2/3 от общего числа).
В документ не нужно вносить сведения об инициалах участников, величине их долей. Это сокращает процедуру перерегистрации компании при изменении состава участников и продаже (приобретении) доли собственности.
Теперь только список участников компании будет включать фамилии, имена и отчества учредителей, а также размер их доли.
После того, как были внесены изменения в учредительный документ, в уставе можно прописать конкретную сумму, которую учредители могут использовать для реализации права на покупку доли. Для максимальной защиты кредиторов установлено ограничение на выход учредителей из состава общества (если в конечном счете там никто не остается). Если в компании присутствует один участник, то он не может выйти из ООО.
Продажа или покупка доли собственника компании, ее передача третьему лицу удостоверяется нотариально. В противном случае решение теряет свою юридическую силу. Также внесены поправки по оплате уставного капитала компании при его увеличении. Детально определены нормативы, регулирующие оформление крупных сделок за пределами или внутри общества.
Как внести изменения?
Внесение изменений выполняется в следующем порядке:
- создается общее собрание и составляется протокол о добавлении изменений в учредительный документ. На основании протокола издается решение. Если в обществе имеется один учредитель, то он издает только решение;
- в устав вносятся изменения, документ распечатывается, нумеруется и прошивается. На оборотной стороне ставится подпись директора и печать компании;
- теперь по форме 13001 заполняется заявление с титульным листом и страницами, соответствующими вносимым изменениям. Заявление заверяет нотариус;
- оплачивается госпошлина, и документы сдаются в налоговый орган. Устав вступит в силу после того, как ИФНС его зарегистрирует.
Чтобы заверить изменения в уставе, в налоговую необходимо сдать свидетельство ОГРН, ИНН и КПП, документ о назначении руководителя и его паспорт, выписку из ЕГРЮЛ, решение об изменениях устава.
Если в обществе происходят другие изменения, тогда нужно представлять дополнительные документы:
- о смене названия компании (в полной и сокращенной форме на русском языке);
- о смене юридического адреса (индекс, копии документации на помещение – договор аренды, свидетельство собственности или гарантийное письмо);
- о смене видов деятельности (перечень типов деятельности по классификатору ОКВЭД);
- о смене руководителя (ИНН и копия паспорта);
- о повышении уставного капитала (новая сумма уставного капитала, счет оплаты);
- о смене информации об учредителях (для физического лица – копия паспорта и ИНН, для юридического лица – ФИО и должность исполнительного органа, реквизиты компании).
Нюансы устава компании с филиалом
Представительства и филиалы организации действуют от ее имени в соответствии с составленными положениями. Они имеют имущество, предоставленное обществом, и не являются юридическими лицами. Ответственность за обязательства, связанные с работой филиалов, несет общество.
Руководителя представителя или филиала компании назначает исполнительный орган Общества, а его деятельность ведется на основании полученной доверенности.
Решение о формировании и ликвидации филиалов, о внесении изменений в устав, о составлении положения о них принимает Общее собрание учредителей на основании российского законодательства и законов стран учреждения филиалов.
Аудиторские услуги и отчетность
Чтобы проверить достоверность бухгалтерских балансов и готовой отчетности, выполнить проверку текущих дел, компания может воспользоваться услугами аудитора, не связанного с имущественными вопросами ООО. Оплата за аудиторские услуги проводиться средствами учредителя, по желанию которого выполняются работы. По решению общего собрания затраты могут выплачиваться из средств общества.
Общество занимается составлением финансовой отчетности и бухгалтерского баланса в последовательности, установленной российским законодательством. Ответственность за представленные отчеты несет исполнительный орган.
Общество обязано хранить следующую документацию:
- устав и договор об организации компании, внесенные изменения;
- документация с подтверждением прав на имеющееся имущество;
- протоколы учредительных и общих собраний и принятые решения;
- документация с подтверждением госрегистрации общества;
- положения о представительствах и филиалах;
- внутренняя документация;
- документации об эмиссии ценных бумаг и облигаций общества;
- заключения аудиторских и финансовых проверок;
- перечень аффилированных лиц.
Все документы должны храниться по юридическому адресу пребывания исполнительного органа в течение времени, установленного правовыми актами страны.
Последние изменения в законодательстве
- С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно. Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.
- Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
- С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
- В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
- Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
- У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
- У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.
Устав – это документ, который регламентирует все основные аспекты деятельности компании. Он необходим для регистрации ООО или акционерного общества, а в дальнейшем служит для регулирования взаимоотношений между учредителями.
Будь то устав управляющей компании, банка, небольшой торговой организации или любой другой фирмы, он должен быть тщательно продуманным. В статье приведены основные правила составления и образцы уставов для различных типов организаций.
Базовые принципы разработки устава
Сегодня устав не входит в пакет учредительных документов, однако играет большую роль в процедуре регистрации и дальнейшей деятельности. При разработке устава необходимо позаботиться о двух вещах: включении в него всех ключевых вопросов и соблюдении законодательных норм, регулирующих этот вид документов.
Для получения наилучшего результата следует придерживаться некоторых рекомендаций:
- В разработке должен принимать участие юрист, обладающий большим опытом и безупречным знанием законодательства. Это позволит получить качественный результат в максимально короткий срок. Затраты на оплату труда такого специалиста полностью окупятся: предприятие получит актуальный документ без лишних усилий.
- Если привлечение юриста нецелесообразно и устав разрабатывается самостоятельно, следует воспользоваться готовыми образцами или настоящими уставами аналогичных компаний, которые успешно прошли регистрацию. Это поможет избежать многих ошибок. При этом необходимо использовать только свежие материалы, разработанные с учетом последних законодательных поправок. Каким бы качественным ни был образец, его необходимо переделать с учетом индивидуальных особенностей своего предприятия.
Что необходимо включить в устав ООО?
Если устав разрабатывается для общества с ограниченной ответственностью, в него необходимо внести:
- полное и краткое наименование общества на русском языке, при необходимости – также на региональном языке России или иностранного государства;
- адрес расположения фирмы;
- виды деятельности, которыми будет заниматься общество (здесь полезно добавить приписку о том, ими деятельность компании не ограничивается);
- уровни компетенции различных органов управления, в т. ч. перечень полномочий, закрепленных исключительно за собранием участников (если участников два или более);
- сумма уставного капитала без указания долей и способов их внесения;
- перечень прав и обязанностей участников;
- правила выхода участника из ООО и передачи долей другим участникам;
- правила составления, хранения и обработки важных документов.
Информация об участниках и их долях сегодня не указывается. Благодаря этому в случае смены участников не придется вносить соответствующие изменения в устав. Здесь можно скачать образец устава для ООО , актуальный на 2015 год.
Чем отличается устав для акционерного общества?
Публичное АО является наиболее сложной организацией, и его устав имеет некоторые особенности:
- капитал состоит из акций, а поэтому в уставе прописывается их номинал, а также порядок выпуска, продажи, выкупа и т.д.;
- ввиду того, что акционеры могут свободно продавать свои бумаги, уставом АО не может ограничиваться количество участников, которые могут присоединиться к управлению в будущем;
- уставом АО не предусматривается возможность отстранения кого-либо из участников по решению суда;
- в акционерном обществе не предусмотрена возможность внесения участниками дополнительных вкладов, не включаемых в уставный капитал и не влияющих на доли участников;
- процедура принятия ключевых решений не требует столь жесткой регламентации, т.к. в акционерном обществе участники голосуют акциями: у кого больше бумаг, у того больше голосов (в компаниях с ограниченной ответственностью необходимо единогласие, а потому принятие решения, выгодного лишь некоторым участникам, невозможно);
- появляется новый вид капитала – эмиссионный, который возникает за счет разницы между номиналом акций и фактической ценой их продажи.
Что касается просто АО, то по большинству характеристик оно совпадает с ПАО. Принципиальные отличия, которые отражаются в уставе, заключаются в следующем:
- меньший размер уставного фонда;
- отсутствие необходимости публиковать отчеты каждый год;
- ограничение числа участников.
Правила оформления устава
Устав должен быть не только продуманным по содержанию, но и правильно оформленным:
- страницы, начиная со второй, имеют нумерацию (2, 3, 4 и т. д.);
- готовый документ должен быть прошитым;
- на обороте последнего листа располагается пломба с указанием количества страниц, с фамилией и подписью заявителя, а при наличии поправок – с фирменной печатью;
- рекомендуется оформить два оригинала и несколько копий устава;
- копия устава должна содержать все страницы и оформляться так же, как и оригинал (фамилия и подпись на пломбе не ставятся).
Каждый предприниматель, который открывал юридическое лицо, знает о том, что этот процесс требует достаточно много внимания и сил. Основной акцент при регистрации организации всегда ставится на перечень документов, который непосредственно является основой для открытия регистрационного дела в государственном органе.
Для того, чтобы при открытии организации не возникло никаких проблем необходимо должным образом подготовить весь перечень обязательных документов. Одним из наиболее важных и в то же время сложных составляющих такого перечня является устав организации. Отсутствие хотя бы одного обязательного пункта в его содержании может запросто стать причиной отказа в проведении юридического закрепления статуса компании.
Поэтому, сегодняшняя наша статья предназначена правилам и рекомендациям по составлению уставного документа. Что нужно вносить в его содержание, а что необязательно? Какие пункты ни в коем случае не можно записывать в устав? Какие рекомендации по содержанию такого документа? Обо всем этом мы расскажем вам далее и даже покажем на примерах, как должен выглядеть устав.
Устав компании
Прежде всего, попробуем разобраться, что именно представляет собой документ такого рода. Устав – это документ учредительного типа, который составляется при создании любой организации независимо от формы ее образования. Он регулирует все вопросы, связанные с деятельностью компании. Устав прописывает все принципы взаимодействия организации с другими фирмами, закрепляет деятельность, которой занимается предпринимательство.
Кроме того, в таком документе описаны процедуры назначения должностных лиц, принципы их увольнения или замены, регламентируется состав учредителей, их доли в капитале организации. Также, в уставе можно прописывать довольно много разной информации. Все зависит от желания лиц, которые составляют такой документ
Основной принцип к содержанию уставного документа – его положения ни в коем случае не могут противоречить Закону. То есть, хотя организация и вправе обозначать в уставе любые моменты деятельности, стоит понимать, что ни один пункт не может быть противозаконным.
Устав – документ, согласно с которым в реестры государственного значения вносится вся информация об организации. Именно в уставе обозначается организационно — правовая форма компании, ее учредители и руководящие должности. Поэтому, много специалистов считают, что написание устава – самая главная составляющая подготовительной работы перед регистрацией.
Создание устава компании
Поскольку мы определились с тем, что устав – это один из наиболее важных документов организации, то необходимо обозначить процесс его составления. Если судить по практике, то в большинстве случаев организации используют уже готовый шаблон, который прошел регистрационный процесс, меняя при этом наименование, имена и при необходимости – виды деятельности.
Найти готовые уставы можно двумя способами. Первый – если у вас есть знакомые, которые регистрировали организацию ранее, то можно попросить воспользоваться их уставным документом. Второй – найти готовые варианты в сети Интернет. Наш сайт предлагает вам ознакомиться с образцами уставов для разных организационно – правовых форм в следующем разделе данной статьи.
Кроме того, если вам не подходят выше предложенные рекомендации, то вы всегда можете обратиться к специальным компаниям, которые пишут уставы для каждой отдельной организации. На сегодняшний день, на рынке услуг существует огромное количество фирм, которые занимаются регистрационным процессом. В большинстве случаев мы говорим о представительстве интересов организации в государственных органах третьим лицом. Но, кроме этого, такие компании за отдельную плату могут составлять все необходимые для процесса юридического закрепления документы. Как правило, они имеют шаблоны для каждой формы ведения бизнеса и просто заполняют их в соответствии информации, предоставленной заказчиком, учитывая все их пожелания.
Образец устава компании
Как уже говорилось в предыдущем разделе статьи, мы предлагаем вам ознакомиться с образцами уставов для разных правовых организационных форм:
- для организации с ограниченной ответственностью (образец);
- для открытого акционерного общества (образец);
- для закрытого акционерного общества (образец);
- для организации с иностранными инвестициями (образец);
- для некоммерческой организации (образец).
Это наиболее популярные формы организации предпринимательской деятельности. Имея такие образцы – можно легко сориентироваться в том, какую структуру имеет устав, какая информация описывается в такого рода документах и в какой последовательности. Образцами можно воспользоваться исключительно как шаблоном, или просто заменить уже существующую информацию на собственные данные, оставив при этом общий порядок и содержание.
Кроме того, довольно много вопросов возникает по поводу создания организации единым учредителем. Прежде всего, необходимо отметить, что такой процесс вполне возможен. Главным отличием становится то, что весь капитал компании принадлежит единственному учредителю, которым может быть як физическое, так и юридическое лицо. В принципе, схема составления устава такой организации ничем не отличается от общего порядка, единственной особенностью станет то, что основанием для создания устава будет не Протокол собрания учредителей, а Решение единственного лица. Ознакомиться с образцом устава с одним учредителем можно здесь (образец):
Такой же порядок составление устава имеет и организация, которая имеет два учредителя. Устав с двумя учредителями имеет такой образец:
Как и любой другой документ, устав имеет определенной содержание. Требования к уставу довольно строги и имеют специальный порядок исполнения. Прежде всего, каждая страница, кроме титульного лица обязательно должна быть пронумерована. Первый лист в обязательном порядке содержит шапку, где обозначено название решения учредителей о создании организации и дата его принятия. Посредине указывают название документа, а именно «устав», организационно – правовую форму (например, организация с ограниченной ответственностью) и наименование компании. Внизу записывают город и дату составления и подписания документа.
- Общие положения – наименование компании с русским и по желанию сокращенным и иностранным вариантом. Кроме того, такой раздел обязательно должен указывать адрес места нахождения организации и общую цель создания компании – коммерческая прибыль или общественная деятельность.
- Правовой статус организации. Такой раздел вмещает в себе информацию о юридических возможностях организации. В большинстве случаев такие положения копируют положения Закона, где указаны права и обязанности компании в зависимости от формы деятельности.
- Правовые аспекты учредительской деятельности. Прежде всего, в таком разделе необходимо указать личную информацию каждого учредителя – имена, паспортные данные. Кроме этого, устанавливаются границы прав и обязанностей таких лиц. Самым важным становится указание части каждого учредителя в капитале. К тому же, именно в этом разделе необходимо определить порядок передачи своей части иным лицам.
- Учредительские собрания. Описываются принципы составления повесток для рассмотрения, порядок собраний учредителей, компетенцию каждого члена сборов. Кроме того, необходимо прописать порядок уведомления учредителей о собрании, а именно: срок, за который необходимо послать такое сообщение и периодичность проведения сборов.
- Исполнительное подразделение организации. В большинстве случаев вводится должность генерального директора. В этом разделе прописываются права и обязанности такого лица, процесс его назначения на такую должность, срок, на который его избирают и процесс увольнения или продления занятия должности. Также, возможно ввести при необходимости должность бухгалтера и закрепить основные права и обязанности такого должностного лица.
- Финансы организации. Такой раздел вмещает в себя финансовые планы компании, которые проявляются в квартальных, годовых прогнозах. К тому же, прописываются ресурсы, которыми владеет организация, порядок и принципы распределения финансовых результатов деятельности фирмы между учредителями компании.
- Ревизор. Раздел предназначен для того, чтобы обозначить необходимость введения должности ревизора, его порядок и частота назначения проверок, права и обязанности.
- Документооборот. Обозначается где именно и как хранятся все документы, которые имеют отношение к организации – протоколы собраний, устав и т.д. В большинстве случаев хранение выше перечисленных документов осуществляется по адресу места нахождения компании.
- Порядок ликвидации и реорганизации. Указываем причины таких процессов и порядок их проведения. Возможно, как продублировать законодательство, так и прописать собственный порядок. Главное, чтобы он никаким образом не перечил нормам Закона.
Такой порядок изложения информации в уставе наиболее распространенный. Но, можно менять разделы местами, ничего страшного в этом нет. Главное, чтобы вся необходимая информация была в таком документе. Если необходимо добавить еще какие-либо данные, то спокойно можно создать отдельные раздели или прописать их в «Иных положениях».
Регистрация устава компании
Довольно часто возникает вопрос о том, как зарегистрировать устав. Важно запомнить, что такая процедура проходит одновременно с юридическим оформлением деятельности организации в налоговом органе. Для этого, устав вместе с остальными обязательными документами (протокол собрания, квитанция об уплате налогообложения и т.д.) предоставляются в отделение налоговой службы по адресу места нахождения организации.
Важно заметить, что предоставлять необходимо два устава. Не две копии, а два оригинала документа. То есть, при его создании необходимо позаботится о том, чтобы у организации было как минимум две копии уставного документа. Оба подаются в налоговую службу. После того, как инспектор проверит наличие всех документов, он принимает их для регистрации. Через пять рабочих дней вместе со свидетельствами о регистрации предприятия организации предоставляются две ранее поданных копии устава в заверенном варианте.
Иного регистрационного процесса для уставного документа не предусмотрено. Подписи всех учредителей и специальной отметки налоговой службы будет достаточно для того, чтобы документ имел юридическое значение.
Изменения в устав компании
Довольно часто случаются такие ситуации, когда необходимо изменить определенные моменты деятельности организации. Помимо того, что меняется реальная работа компании, такие действия нужно закрепить должным образом. Прежде всего, существует необходимость внесения изменений в устав организации.
Не стоит путать внесение изменений в уставной документ и исправление ошибки, которая была внесена при регистрации предприятия в государственный реестр. Основным отличием становятся формы для заполнения и подачи в налоговый орган.
Для того, чтобы внести новую информацию или убрать старую из устава необходимо подать специальное заявления в налоговый орган по месту регистрации организации. Законодательством предусмотрено специальный образец по коду Р13001. Найти форму такого заявления можно непосредственно самом налоговом отделении, или при помощи электронного сервиса. Кроме того, предлагаем скачать этот документ здесь (образец):
Государством предусмотрено не только лишь определенная форма для заполнения, но и специальный порядок внесения информации в такой документ. Ознакомится с ним мы предлагаем вам в этом документе (образец):
Чтобы наглядно продемонстрировать сам принцип изменений, ознакомимся с образцом изменений в устав ОАО.
Само составление заявления об изменениях заключается в заполнении определенных страниц в зависимости от информации, которую необходимо изменить. Рекомендации к техническому процессу точно такие же, как и при составлении регистрационного документа: пишем черной ручкой, не выходим за границы предназначенные для внесения информации, пишем печатным шрифтом и заглавными буквами. Для того, чтобы документ имел юридическую силу его необходимо заверить нотариально. К тому же, если такое заявление предоставляется доверенным лицом, то документ, на подтверждение таких полномочий тоже должен быть заверен у нотариуса.
Процедура внесения изменений платная и на сегодняшний день составляет 800 рублей. Оплатить такую сумму необходимо по реквизитам отделения налоговой инспекции, где осуществлялась регистрация. Развитие технологий позволяет оплачивать такую пошлину не только в банковском отделении, но и при помощи системы электронных платежей. Поэтому, прикрепление к заявлению квитанции не обязательно только в том случае, когда оплата была проведена в сети Интернет. Но, стоит сразу же предупредить об этом налогового инспектора, дабы избежать отказа в изменении. Работник налоговой службы самостоятельно проверит оплату по электронным сервисам.
Рано или поздно учредители общества с ограниченной ответственностью сталкиваются с необходимостью написания устава их компании. С 2009 года именно этот документ обладает исключительным статусом, необходимым для открытия новой организации.
Разобраться в необходимости устава не так сложно, а вот самостоятельно составить его бывает трудно. Чтобы выполнение этой задачи не отняло много усилий и времени стоит предварительно ознакомиться с рекомендациями по составлению данного документа.
Уставом ООО принято называть документ, который регламентирует все аспекты деятельности предприятия. В нем детально освещаются вопросы взаимодействия между собой учредителей, их прав и обязанностей. Также в нем отображаются особенности управления компанией. Для учреждения общества с ограниченной ответственностью подается целый пакет документов, а устав является основополагающим среди них. Фактически его разработка начинается раньше открытия предприятия. В случае если совладельцев несколько, то документ должен быть составлен до подписания договора об учреждении ООО.
Процесс регистрации компании начинается с детального изучения устава. В случае, когда учредители хотят внести какие-либо правки в функционирование предприятия, они первым делом обращаются к этому документу. Изменение уставного капитала и смена генерального директора возможны только на основании устава. Исходя из этого, можно сделать вывод, что он регламентирует основополагающие детали работы общества с ограниченной ответственностью.
Регистрация ООО невозможна без наличия составленного по основным правилам Устава ООО. содержится по ссылке.
Перечень и правила их оформления – в материалах новой публикации.
Для проведения регистрации ООО необходим также юридический адрес. вы можете узнать о том, как его определить законным путем.
Разработка устава ООО
Многие советуют в качестве примеров для составления устава брать уже существующие образцы действующих компаний. Это не правильно, ведь типовые документы не могут учесть специфики деятельности вашего предприятия. Шаблоны используются только для того, чтобы показать, как должна выглядеть структура устава, основные его блоки. Еще одна ошибка – формальное отношение к документу. Следует понимать, что это регламент предприятия. Все споры и конфликты будут разрешаться на его основании.
В уставе важно четко распределить функции и обязанности директора и подчиненных. В противном случае глава компании может управлять компанией по собственному усмотрению, а совет учредителей будет иметь только косвенное отношение к этому вопросу. Не стоит забывать о детальном рассмотрении условий выхода из ООО. В этом пункте должно быть описано, на что может рассчитывать соучредитель, который решил покинуть компанию. Очень часто крупные предприятия разваливаются из-за разгорающихся споров относительно того, какой долей владеет каждый из основателей. Этого можно избежать, если учесть все нюансы при составлении устава.
Стандартные разделы устава ООО
Существует несколько стандартных разделов, которые должны быть включены в документ этого типа:
- Название предприятия;
- Его физический (юридический) адрес;
- Участники общества;
- Основные направления и цель деятельности;
- Правовой статус;
- Наличие представительств и филиалов;
- Размер уставного капитала;
- Обязанности и права учредителей;
- Фонды ООО и распределение прибыли;
- Органы управления предприятием;
- Аудитор и ревизор;
- Отчетность и учет;
- Конфиденциальность;
- Порядок принятия решений (какие вопросы требуют единогласного решения, а какие могут рассматриваться при большинстве голосов);
- Порядок выхода участников из общества;
- Процедура продажи или передачи доли в уставном фонде.
Перечисленные поля могут меняться или даже не вписываться в документ, однако их наличие рекомендуется.
Также можно указать информацию относительно единоличного исполнительного органа, исключительной компетенции общего собрания учредителей и наследования долей в уставном капитале. В конце устава прописываются заключительные положения.
Оформление документа
Общее представление о правилах оформления устава ООО можно получить, ознакомившись с примерами составленных образцов. Все страницы должны быть пронумерованы. Исключение – титульный лист. Цифры используются классические арабские. Каких-либо строгих требований к непосредственному оформлению текста не выдвигается.
После того как все страницы устава оформлены, они сшиваются, а на последней клеится бумажная пломба. Это своего рода гарантия того, что документ нельзя изменить. На пломбе указывают количество страниц и фамилию человека, занимавшегося составлением устава. Тут же ставится его роспись. Если документ утверждается уже после открытия ООО, к примеру, повторно, рекомендуется ставить на пломбу печать предприятия.
Специалисты советуют изготовлять сразу несколько копий устава общества с ограниченной ответственностью. Они будут полезны при необходимости предоставления в государственные органы или другие организации документа этого типа. На ксерокопиях печать не ставится.
Составление устава ООО с одним учредителем
Если у общества всего один учредитель, то при составлении устава должны учитываться некоторые нюансы. В большинстве случаев такое предприятие регистрируется по месту проживания. Важно не забывать, что указывается адрес прописки не учредителя, а исполнительного органа, представленного в лице генерального директора компании. Очень часто из-за такой ошибки с документом возникают серьезные проблемы.
Руководитель у ООО всего один, а значит, срок его полномочий должен быть не меньше 5 лет. Еще проще указать бессрочный термин. Это снижает риск потери времени из-за бюрократии в госорганах.
Учредить общество с ограниченной ответственностью может либо физическое лицо, либо юридическое, которое представляет группа людей. Организация с одним участником не обладает полномочиями владеть ООО.
Составление устава ООО с несколькими учредителями
Ключевая особенность, которая должна учитываться при составлении устава общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, – это взаимоотношения между участниками. Следует понимать, что уставным капиталом все владеют в равной степени. Один из основателей может захотеть забрать свою долю и уйти из компании. В документе нужно четко прописать может ли вообще учредитель покинуть ООО и на каких условиях.
Рекомендуется тщательным образом продумать, как сохранить капитал вышедшего из общества участника. Оптимальным вариантом считается привлечение инвесторов, которые и покрывают убытки. Также можно прописать порядок изъятия части фондов без необходимости обращения к нотариусу. Это сэкономит значительные суммы. Некоторые ООО используют преимущественное право. Оно заключается в предоставлении одному из учредителей возможности в порядке первой очереди выкупать долю вышедшего участника.
В некоторых ситуациях часть капитала одного из совладельцев переходит по наследству к третьему лицу. В уставе обязательно должен быть предусмотрен порядок выполнения этой процедуры.
Поскольку потеря части фондов неуклонно ведет к ухудшению благосостояния предприятия, в документе желательно прописывать порядок и сроки выплат вышедшему из общества учредителю.
Любая организация в своей работе опирается не только на законодательные, правовые и нормативно-методические документы общегосударственного значения, но и на организационно-правовые документы, разрабатываемые самой организацией. К таким документам относятся: устав, положение, регламент, штатное расписание, инструкции, должностные инструкции.
Рассмотрим понятие, назначение, структуру и особенности устава, положения и регламента предприятия, учреждения, организации.
Устав предприятия, учреждения, организации
В соответствии со ст. 52 ГК РФ «юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида».
Во многих случаях, устав является основным учредительным документом юридического лица.
Под уставом, как организационным документом, понимается свод правил, регулирующих деятельность организаций, учреждений, обществ и граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в определенной сфере государственного управления, хозяйственной или иной деятельности.
Устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками) и подлежит государственной регистрации в установленном порядке. Устав относится к обязательным учредительным документам при создании негосударственных коммерческих организаций.
В уставе должны определяться: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.
Общие требования к порядку составления, оформления и содержания устава юридического лица даны в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и других законодательных актах. Назовем некоторые из них:
15. Особенности оформления положения (правила внутреннего распорядка)
Положение – правовой акт, определяющий порядок образования, права и обязанности организации, работы как на предприятии в целом, так и в его структурных подразделениях. В положении отражены права и обязанности отдельных должностных лиц.
Реквизиты: 08, 10, 11, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 23, 24, (28).
Положения могут быть индивидуальные и типовые.
Индивидуальные положения чаще всего разрабатываются на основе типового.
Положения разрабатываются по указанию руководителей предприятия и инициативе руководителей структурных подразделений.
Исполнитель составляет проект положения, согласовывает с юридическим отделом. Если проект вызывает возражение, то их излагают на втором экземпляре или на отдельном листе.
Проект положение предоставляют на утверждение руководителю предприятия, подписывает его руководитель структурного подразделения и разработчик. Датой положения является дата утверждения документа, если в тексте не указана другая дата.
Положение является сложным документом, как правило, типовое положение содержит в себе основные разделы:
Общие положения
Основные задачи
Функции
Права и обязанности
Руководство
Взаимоотношения, связи
Имущество, средство
Контроль, проверка, ревизия деятельности
Реорганизация и ликвидация деятельности
Оформляются положения на общем бланке предприятия.
Правилами внутреннего распорядка (или положения о персонале) является внутренний (локальный) нормативный документ предприятия, предусматривающий организацию работы предприятия, внутриобъектный режим работы (режим рабочего дня, например, с 8-00 до 17-00, с перерывом на обед с 12-00 до 13-00 и т. п.), взаимные обязанности предприятия и работников, порядок направления работников в командировки, предоставления отпусков и т. д. Необходимость этого документа на предприятии предусмотрена ст. 21, 29, 52 и 66 КЗоТ.
Для правильной организации работы каждому предприятию необходимо разработать свои правила внутреннего трудового распорядка, которые должны быть утверждены по представлению директора предприятия трудовым коллективом на общем собрании. Каждого вновь принятого работника необходимо ознакомить с этими правилами под роспись в отделе кадров (или службе управления персоналом).
16.Особенности оформления инструкции
Инструкция - правовой акт, содержащий правила, регулирующие организационные, научно-технические, технологические, финансовые или иные специальные стороны деятельности учреждений, организаций, предприятий, их подразделений, служб, должностных лиц. Инструктивный характер носят такие виды документов, как правила, регламенты и др. Начинается инструкция, как правило, разделом «Общие положения», в котором указываются цели ее издания, области распространения, порядок пользования и другие сведения общего характера. Текст инструкции должен содержать четкие формулировки с распорядительными словами типа «должен», «следует», «необходимо», «имеет право», «не допускается», «рекомендуется», «запрещается» и т. д. Текст инструкции излагается от третьего лица («исполнитель должен представлять документы на подпись вместе с материалами, на основании которых они готовились») или в безличной форме («срок хранения документов определяется по Перечню»). На каждого работника учреждения (организации) составляется должностная инструкция.
17.Особенности оформления штатного расписания
Штатное расписание как нормативный документ предприятия фиксирует в сводном виде сложившееся на предприятии разделение труда между работниками, описанное в должностных (рабочих) инструкциях. Для работников служб персонала штатное расписание, как и ранее, – документ для подбора кадров на вакантные места. Таким образом, не будучи обязательным законодательно требуемым документом, штатное расписание является внутренне необходимым документом, организующим работу руководства с персоналом. Разумеется, никто не может обязать руководителя (кроме собственника предприятия) составлять штатное расписание, но без него ему будет не так удобно решать производственные вопросы. Признание штатного расписания как документа, необходимого для нормальной деятельности предприятия, а также обязательного при прямом указании на это собственника предприятия, ни в коем случае не означает, что штатное расписание относится к документам, которые внешние по отношению к предприятию органы (особенно проверяющие его деятельность) вправе потребовать от руководителя, а он обязан его им предоставить. Штатное расписание пишется для внутреннего использования, а не для оправдания тех или иных выплат, особенно если проверяющая организация стремится использовать ту или иную ситуацию в свою пользу.
18.Понятие распорядительной документации
Распорядительный документ играет очень важную роль в управлении учреждениями, предприятиями, организациями.
Издание распорядительных документов обязательно. Во-первых, по организационным вопросам.
По вопросам планирования
Производства
Строительства
Материально-технического сбыта и снабжения
Финансов и кредита
Труда и з/п.
Распорядительные документы носят административный характер, они обращены к нижестоящим или подчиненным организациям, группам или отдельным должностным лицам.
К распорядительным документам относятся:
Приказы
Распоряжения
Указания
Постановления и т.д.
Проект распорядительных документов может быть подготовлен структурным подразделением, или отдельной специальной или рабочей группой.
Для подготовки проекта документа надо изучить суть вопроса, просмотреть предыдущие документы по данному вопросу, учесть различия мнений и написать проект документа. Проект обсуждают и принимают на заседании коллегиального органа или согласовывают и подписывают у руководителя организации.
Подготовленный документ доводят до сведения заинтересованных сторон.
19.Особенности оформления решения
Решение - документ коллегиального органа (совета, собрания и т.п.), составляемый по организационным и производственным вопросам.
Решение имеет такую же структуру, как приказ и распоряжение, т.е. делится на констатирующую и распорядительную части. В констатирующей части излагается состояние вопроса и формулируется конкретная задача. В распорядительной части предлагается определенный перечень действий по решению данной задачи, а также назначаются исполнители и определяются сроки исполнения. Исполнителями могут быть как структурные подразделения, так и конкретные должностные лица. Распорядительная часть решения начинается словом "РЕШИЛ" ("РЕШИЛА", "РЕШИЛИ"). Текст решения может быть разделен на пункты. Если решение вводит в действие какие-либо документы, то их следует оформить в качестве приложений.
Решения совета директоров, дирекции предприятия, собраний трудового коллектива, собраний акционеров, пайщиков имеют постоянный срок хранения.
Управленческие решения могут быть оформлены тремя основными
способами:
– переданы устно;
– на электронных носителях;
– письменно в форме документов.
Существуют две трактовки понятия «документ»:
– юридически оформленная бумага с содержащейся в ней достоверной на 100% информацией;
– любая информация, зафиксированная на любом носителе (бумаге, пленке, диске и т. д.) с неизвестной степенью достоверности.
20.Особенности оформления постановления
Постановление - правовой акт, принимаемый высшими и некоторыми центральными органами федеральной исполнительной власти, действующими на основе коллегиальности, а также представительными и коллегиальными исполнительными органами субъектов РФ в целях разрешения наиболее важных и принципиальных задач, стоящих перед данными органами, и установления стабильных норм, правил.
Постановления принимаются также руководящими коллегиальными органами общественных организаций по наиболее важным и принципиальным вопросам их деятельности.
Порядок составления и оформления постановлений в целом аналогичен порядку оформления решений. Различия заключаются в ключевых глаголах, отделяющих распорядительную часть от констатирующей: «ПОСТАНОВЛЯЕТ» или «ПОСТАНОВИЛИ».
21.Особенности оформления указания
Указание - распорядительный документ федеральных органов исполнительной власти и управления, других вышестоящих организаций по вопросам информационно-методического характера, связанных с исполнением нормативно-правовых актов, инструкций, методики прочих руководящих документов. Руководители низовых организаций, предприятий, фирм на правах единоначалия также имеют право на издание указаний при оформлении решений по оперативным и административным вопросам (командирование сотрудников, наложение взысканий и т. п.).
Указание в целом по оформлению не отличается от оформления приказа и распоряжения, имеет такой же формуляр, состав и расположение реквизитов, но ключевыми словами в констатирующей части текста, в зависимости от содержания, вместо слова «ПРИКАЗЫВАЮ», используются слова «ОБЯЗЫВАЮ», «ПРЕДЛАГАЮ». Указание, как и приказ, имеет заголовок к тексту может иметь констатирующую часть и - обязательно - пункт о контроле за исполнением.
Указания, направляемые в адрес подведомственных организаций, оформляются на общем бланке организации или на бланке конкретного вида документа с нанесением реквизита «Адресат». При большом числе организаций, которым направляется указание, адресат оформляется обобщенно
(макет указания).
Макет указания вышестоящей организации Порядок работы
22.Особенности оформления распоряжения
Распоряжение - один из видов распорядительных документов, носящий характер обязательного поручения руководителя структурного формирования любого уровня управления, действующего в соответствии с принципом единоначалия, о необходимости выполнения подчиненными организациями, подразделениями и рядовыми исполнителями определенных действий в оговоренный срок.
Данный вид документа используют руководители государственных органов власти, руководители администраций на местах, а также организаций, учреждений, предприятий и фирм.
Как правило, распоряжение представляет собой способ доведения до исполнителей оперативных вопросов, имеет ограниченный срок действия и касается узкого круга должностных лиц.
Распоряжения готовятся и оформляются по тем же правилам, что и приказы. Распоряжения, как и приказы, оформляются на специальном бланке распоряжения или на общем бланке организации с указанием вида документа - РАСПОРЯЖЕНИЕ.
Состав реквизитов аналогичен составу таковых в приказе, однако текст документа зачастую не содержит констатирующей (вступительной) части.
В тех случаях, когда распоряжение имеет констатирующую часть с объяснением причин издания документа, текст распорядительной части начинается с ключевого слова «ПРЕДЛАГАЮ» или «ОБЯЗЫВАЮ:».
23.Процессподготовки приказа
На стадии подготовки Приказа выполняются следующие операции
подготовкой проекта Приказа;
оформлением проекта Приказа.
Подготовку и оформление проектов Приказов проводят должностные лица - Руководители подразделений (специалисты) по поручению Руководителя предприятия.
Процесс подготовки приказа предусматривает стадии разработки приказа:
1) разработка проекта,
2) согласование его со всеми заинтересованными должностными лицами, структурными подразделениями,
3) оформление и подписание приказа,
Приказы по основной деятельности оформляют на общих бланках. В состав реквизитов приказа входят:
1) реквизит углового или продольного штампа с указанием вида документа,
2) заголовок к тексту,
3) дата выхода, номер приказа,
4) текст приказа,
5) подпись руководителя,
6) визы, согласования и др,
7) дата, отметка об исполнении приказа и перенос на магнитный носитель.
Текст приказа, как правило, состоит из двух частей:
1) констатирующей;
2) распорядительной.
В констатирующей части излагаются основания, причины, побудившие руководителя организации издать данный приказ, указываются цели и задачи приказа.
Распорядительная часть начинается со слова Приказываю: (без кавычек), печатаемого с новой строки прописными буквами. После слова Приказываю ставится двоеточие. Часто приказ предусматривает выполнение разнохарактерных действий, поэтому его распорядительная часть делится на пункты, а иногда и на подпункты. Каждый пункт начинается с указания в дательном падеже ответственного лица или структурного подразделения, затем в сжатой, четкой формулировке излагаются, предписываются действия и указываются сроки исполнения мероприятий. Последним пунктом приказа назначается должностное лицо, контролирующее исполнение приказа.
2. Оформление проекта Приказа
Оформление проекта Приказа заключается в проставление в строго определенных местах бланка или стандартного листа необходимого (определенного для данного типа документов) набора реквизитов. На данной стадии на проекте Приказа проставляются следующие реквизиты:
эмблема организации;
код организации по ОКПО;
код документа по ОКУД;
наименование организации;
название вида документа;
место составления или издания;
заголовок к тексту;
отметка о наличии приложения;
фамилия исполнителя и номер его телефона.
Приказы по основной деятельности (первый лист) оформляют, как правило, на Общем бланке предприятия.
